擁有6000萬(wan) 噸年產(chan) 能的“中國神鋼”誕生在即。

    記者9月19日從(cong) 知情人士處核實，寶鋼股份的控股股東(dong) 寶鋼集團和武鋼股份的控股股東(dong) 武鋼集團的聯合重組方案日前已獲國務院國資委批複，並已上報國務院。

    上述知情人士表示，寶鋼集團暫定將更名為(wei) “中國寶武鋼鐵集團有限公司”，武鋼集團股權將無償(chang) 劃轉至寶武集團。重組完成後，寶武集團將成為(wei) 武鋼集團的控股股東(dong) 。

    兩(liang) 大集團的上市公司則將通過換股的方式，由寶鋼股份吸收合並武鋼股份。寶鋼股份19日晚的公告顯示，寶鋼集團擬無償(chang) 劃轉股份給誠通金控、國新投資和中石油集團，所劃轉股份分別占上市公司總股本的2.45%、2.45%和4.86%。這也被業(ye) 內(nei) 解讀為(wei) ，雙方正為(wei) 初擬的重組方案在股東(dong) 大會(hui) 上獲通過“鋪平道路”。

    此外，初擬的重組方案不涉及人員的分流安置問題，武鋼股份全體(ti) 員工的勞動合同都將由新公司承繼與(yu) 履行，旗下控股子公司的員工與(yu) 相關(guan) 企業(ye) 的勞動關(guan) 係也將保持不變。外界關(guan) 注的同業(ye) 競爭(zheng) 情況目前來看，僅(jin) 一個(ge) 未正式投產(chan) 項目的規劃產(chan) 品與(yu) 銷售區域可能與(yu) 合並後的上市公司存在重合。

    表決(jue) 權“劃轉”

    記者從(cong) 上述人士處獲悉，寶鋼股份通過換股的方式吸收合並武鋼股份是此次重組方案的核心內(nei) 容之一。換股完成後，武鋼股份現有的全部資產(chan) 、負債(zhai) 、業(ye) 務、人員等都將由專(zhuan) 門為(wei) 合並重組成立的武鋼集團子公司承繼，交割後，該公司的所有股權也都將由寶鋼股份控製。

    然而，換股按計劃施行的前提是方案正式公布後，在兩(liang) 家上市公司的股東(dong) 大會(hui) 上獲表決(jue) 通過。Wind資訊數據顯示，截至2016年6月30日，寶鋼集團持有寶鋼股份高達79.737%的股份，武鋼集團則持有武鋼股份57.66%的股份。兩(liang) 大集團都擁有各自上市公司的“話語權”。

    但熟悉上市公司流程的人士告訴記者，由於(yu) 兩(liang) 大集團是利益相關(guan) 方，需要回避投票，換股方案的通過權實際掌握在小股東(dong) 手裏。

    不過，在今年6月26日重組消息公布前後的六七個(ge) 月裏，寶鋼、武鋼的多個(ge) 股份無償(chang) 劃轉舉(ju) 動，有意無意地在為(wei) 重組方案的通過作“部署”。

    根據上市公司公告，武鋼集團今年2月擬將所持有的5億(yi) 股股票無償(chang) 劃轉給中國遠洋運輸(集團)總公司(下稱“中遠集團”)，約占公司總股本的4.95%，並於(yu) 6月21日完成了過戶登記。

    武鋼股份的中報顯示，前股東(dong) 中，中遠集團位列第二，所持有的4.95%股份超過了第三、第四大股東(dong) 的持股總和。

    寶鋼股份方麵，根據19日晚發布的公告，寶鋼集團擬無償(chang) 劃轉股份給誠通金控、國新投資和中石油集團，劃轉股份占上市公司總股本的2.45%、2.45%和4.86%。其中，向中石油集團無償(chang) 劃轉股份已獲國務院國資委批準。

    截至今年6月30日，證金公司位列寶鋼股份前股東(dong) 第二位，持股比例為(wei) 2.7%。這意味著，待無償(chang) 劃轉股份完成過戶登記後，中石油集團將憑借4.86%的持股比例，成為(wei) 寶鋼股份的第二大股東(dong) ，有著國資委背景的誠通金控、國新投資也將成為(wei) 第四、第五大股東(dong) 。

    綜上所述，即便寶鋼集團和武鋼集團需要回避換股方案的表決(jue) ，zui終結果也將牢牢掌控在承接了無償(chang) 劃轉股本的央企手中。

    員工一個(ge) 都不會(hui) 少

    在去產(chan) 能的大背景下，寶鋼武鋼合並的另一關(guan) 注點便是人員安置問題。

    2014年以來，鋼鐵行業(ye) 遭遇全行業(ye) 虧(kui) 損的寒冬局麵。2015年，武鋼股份虧(kui) 損超過75億(yi) 元，寶鋼股份實現淨利潤10.13億(yi) 元，但同比下滑了82.51%。

    “虧(kui) 損王”的頭銜迫使武鋼積極推動實施人員分流政策，2015年通過內(nei) 退等方式分流了6000多人。

    武鋼集團董事長馬國強今年3月10日在人民網的“對話新國企加油十三五”訪談節目中表示，武鋼集團正在進行人員分流，將有半數員工不再從(cong) 事鋼鐵行業(ye) 。

    武鋼集團今年5月24日在發布的文章稱，今年將分流安置富餘(yu) 員工1萬(wan) 人左右。

    但上述知情人士向記者透露，此次獲批的重組方案中並沒有針對雙方員工的分流安置計劃。換股吸收完成後，武鋼股份全體(ti) 員工的勞動合同都將由上述專(zhuan) 門為(wei) 合並重組成立的武鋼集團子公司承繼與(yu) 履行，武鋼股份控股子公司的員工與(yu) 相關(guan) 企業(ye) 的勞動關(guan) 係保持不變。

    有業(ye) 內(nei) 人士向記者表示，去產(chan) 能背景下的人員分流安置與(yu) 此次重組合並應該沒有直接關(guan) 係，但在重組完成後，在寶鋼的幫助下，武鋼的人員分流計劃可能更容易完成。

    兩(liang) 家上市公司的半年報顯示，武鋼股份今年上半年實現淨利2.73億(yi) 元，同比下降47.71%，但相比2015年的巨虧(kui) 已大幅好轉;寶鋼股份上半年實現淨利34.68億(yi) 元，同比上漲9.26%，處於(yu) 國內(nei) *地位。

    記者了解到，此次重組還將設置過渡期，過渡期內(nei) 雙方的資產(chan) 、人員、業(ye) 務、經營等方麵保持穩定且相對立。

    武鋼守了11年的公司涉同業(ye) 競爭(zheng)

    寶鋼集團和武鋼集團都是領域內(nei) 的主要企業(ye) ，因此同業(ye) 競爭(zheng) 情況一直是外界關(guan) 注的焦點。

    鋼鐵行業(ye) 的地域性比較明顯，記者了解到，寶鋼集團廣東(dong) 韶關(guan) 鋼鐵有限公司雖然也經營普碳鋼，但主營區域在廣東(dong) ，與(yu) 合並後的上市公司在銷售區域上存在明顯差異;武鋼集團占股48.41%的昆明鋼鐵股份有限公司，主營區域為(wei) 雲(yun) 南，也不與(yu) 合並後的上市公司存在同業(ye) 競爭(zheng) 的情況。

    產(chan) 品差異也可以用來證明不存在同業(ye) 競爭(zheng) 情況。據了解，包括寶鋼不鏽鋼有限公司、寶鋼特鋼有限公司在內(nei) 的不鏽鋼及特鋼生產(chan) 銷售公司，與(yu) 合並後上市公司主營的普碳鋼有品種差異，不存在同業(ye) 競爭(zheng) 情況;武鋼集團100%控股的鄂城鋼鐵有限公司的主營產(chan) 品，在用途和客戶方麵與(yu) 合並後的上市公司也有明顯差異。

    此外，寶鋼集團新疆八一鋼鐵有限公司的主營是螺紋鋼和熱軋鋼卷，不僅(jin) 與(yu) 合並之後上市公司主營的普碳鋼存在品種差異，且八一鋼鐵地處新疆，經營區域也不同。

    不過，由武鋼集團100%控股的廣西鋼鐵集團有限公司(下稱“廣西鋼鐵”)雖然沒有正式投產(chan) ，但其規劃的產(chan) 品品種及銷售區域同合並後的上市公司之間可能存在一定程度的重合，將來武鋼可能在寶鋼股份提出要求後，給予寶鋼股份及其全資子公司優(you) 先購買(mai) 權的方式解決(jue) 可能的同業(ye) 競爭(zheng) 問題。

    湊巧的是，廣西鋼鐵的出現曾引出了一段國企重組“相愛容易相守難”的好戲。

    記者了解到，廣西鋼鐵是防城港鋼鐵基地項目建設的業(ye) 主，前身於(yu) 2005年經武鋼、柳鋼聯合重組而設立，當初係武鋼柳鋼(集團)聯合有限公司，出資人為(wei) 武鋼集團、廣西國資委。2008年9月，廣西鋼鐵正式掛牌成立，當時標誌著武鋼、柳鋼深化合作取得了重大突破。

    然而，當時被武鋼視為(wei) “希望工程”的千萬(wan) 噸級防城港項目直到2012年5月底才正式破土動工，整整“難產(chan) ”了7年。

    更為(wei) “悲壯”的是，柳鋼股份2015年9月8日晚公告稱，接到控股股東(dong) 廣西柳鋼集團通知，廣西國資委與(yu) 武鋼集團聯合設立的廣西鋼鐵召開了股東(dong) 大會(hui) ，一致通過了“調整廣西鋼鐵集團股權結構的議案”，同意廣西國資委從(cong) 廣西鋼鐵全部減資，柳鋼集團退出廣西鋼鐵。

    這一公告意味著武鋼防城港項目將成為(wei) 武鋼集團的“角戲”，武鋼、柳鋼的重組在7年後正式宣告結束。